합병비율 1 대 0 — SK가스가 신주를 한 주도 발행하지 않는 합병

합병비율 1.0000000 : 0.0000000. SK가스(018670)가 8월 26일 접수한 주요사항보고서(회사합병결정)의 합병비율 칸에 적힌 숫자입니다. 소멸회사 주주에게 존속회사 신주를 몇 주 주느냐를 적는 칸에 0이 들어갔습니다. 신주를 한 주도 발행하지 않는 합병이라는 뜻이고, 서식에는 이것을 ‘무증자합병’이라고 적었습니다.

같은 회사가 8년 전에도 같은 자리에 같은 숫자를 적은 적이 있습니다. 오늘은 두 공시를 나란히 놓고, 0이라는 숫자가 서식의 다른 칸들을 어떻게 바꾸는지 봅니다.

공시가 적어 둔 숫자

합병비율이 1 대 0으로 나오는 이유

합병비율 산출 근거 칸에는 지분 구조가 적혀 있습니다. 보고서 제출일 현재 SK가스가 에스케이어드밴스드 발행주식의 70.0%를 갖고 있고, SK가스의 100% 종속회사인 SK Gas International Pte. Ltd.가 나머지 30.0%를 갖고 있습니다. 두 숫자를 더하면 100.0%입니다.

다만 오늘 기준으로는 SK가스가 직접 보유한 몫이 70.0%입니다. 그래서 서식에는 조건이 하나 더 적혔습니다 — “합병계약상 선행조건에 따라 합병기일 전까지 SK가스(주)가 에스케이어드밴스드(주)의 발행주식총수 전부를 취득할 예정”입니다. 합병기일인 11월 4일 시점에 지분이 100%가 되어 있어야 비율 0이 성립하는 구조이고, 그 순서가 공시 문장에 그대로 있습니다.

지분이 100%면 소멸회사의 주주가 존속회사 하나뿐입니다. 존속회사가 자기 자신에게 줄 신주를 발행할 이유가 없으므로 발행 주식 수가 0이 되고, 비율 칸의 오른쪽도 0이 됩니다. 서식의 ‘발행할 합병신주’ 칸이 보통주·기타주 모두 비어 있는 것은 이 때문입니다.

0이 지운 두 개의 절차

신주가 0주라는 사실이 서식의 다른 칸 두 개를 ‘없음’으로 만듭니다.

첫째, 증권신고서입니다. 제출 여부 칸은 ‘아니오’이고 사유 칸에는 “본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않아 증권신고서의 제출이 면제됨”이라고 적혔습니다. 새로 발행되는 증권이 없으니 모집·매출 자체가 성립하지 않는다는 논리입니다.

둘째, 외부평가입니다. 평가 여부 칸은 ‘미해당’이고, 근거로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서가 인용됐습니다. 다른 회사의 발행주식 총수를 소유한 회사가 그 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관 평가를 요구하지 않는다는 조항입니다. 합병가액을 매길 필요가 없으니 그 가액이 적정한지 평가할 대상도 없습니다.

합병 공시를 열었을 때 보통 가장 두꺼운 부분이 합병가액 산정과 외부평가 의견서인데, 이 공시에는 그 두 덩어리가 통째로 없습니다. 서식이 얇아진 것은 회사가 무엇을 생략해서가 아니라 비율 칸의 0이 앞의 칸들을 차례로 지운 결과입니다.

소멸회사의 재무 네 줄

합병 상대 회사의 최근 사업연도 재무는 서식에 네 줄로 들어갑니다. 에스케이어드밴스드의 숫자는 이렇습니다 — 자산총계 939,256,434,782원, 부채총계 754,136,018,148원, 자본총계 185,120,416,634원, 자본금 34,006,600,000원. 매출액은 610,098,449,522원, 당기순이익은 -244,813,278,032원으로 적혔습니다. 감사인은 한영회계법인, 감사 의견은 ‘적정’입니다.

검산 — 서식의 숫자끼리 맞는가

1. 자산 − 부채 = 자본. 939,256,434,782 − 754,136,018,148 = 185,120,416,634. 자본총계 칸과 정확히 같습니다.
2. 부채를 자본으로 나누면. 754,136,018,148 ÷ 185,120,416,634 = 4.074. 부채가 자본의 약 4.07배입니다.
3. 순이익을 매출로 나누면. −244,813,278,032 ÷ 610,098,449,522 = −0.401. 매출 대비 −40.1%입니다.
4. 지분 70.0% + 30.0% = 100.0%. 합병비율 근거 칸의 두 숫자를 더한 값이고, 이 100%가 합병기일에 성립해야 비율 0이 유지됩니다.

결의부터 등기까지 70일

일정 칸의 날짜를 달력에 놓으면 이렇게 됩니다. 이사회 결의일 8월 26일에서 합병기일 11월 4일까지 70일, 합병기일 다음 날인 11월 5일이 등기 예정일입니다. 그 사이에 두 개의 기간이 들어갑니다.

• 합병반대의사 접수 9월 10일~9월 28일 — 19일. 주주확정 기준일과 접수 시작일이 같은 날입니다.
• 채권자 이의제출 10월 1일~11월 3일 — 34일. 상법이 정한 최소 1개월을 넘겨 잡았고, 마감 다음 날이 합병기일입니다.

두 기간은 겹치지 않고 이어집니다. 반대의사 접수가 9월 28일에 끝나고 사흘 뒤 채권자 이의제출이 시작되며, 그것이 11월 3일에 끝나면 다음 날 합병기일입니다. 날짜 칸만 봐도 어떤 순서로 무엇이 닫혀야 다음이 열리는지 읽힙니다.

‘소규모합병’이라는 칸

합병 형태 칸에는 ‘소규모합병’이 적혔습니다. 소규모합병은 존속회사가 합병으로 발행하는 신주가 일정 규모 이하일 때 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있게 한 상법상 절차입니다. 이 합병에서 발행되는 신주는 0주이므로, 그 규모를 재는 계산의 분자가 0입니다.

대신 소규모합병에는 반대 주주에 관한 별도의 칸이 붙습니다. 서식의 합병반대의사 접수기간이 그것이고, 이 공시에서는 9월 10일부터 9월 28일까지입니다. 주주총회 대신 이 창구가 열리는 구조라, 일정표에서 이 기간이 제일 먼저 옵니다.

주식매수청구권 관련 칸(예정 가격·지급 시기·계산 근거)은 모두 기재 없음으로 비어 있고, 풋백옵션 등 계약 체결 여부는 ‘아니오’입니다. 소멸회사의 상장 여부 칸과 우회상장 해당 여부 칸도 ‘해당사항없음’입니다.

8년 전, 같은 회사, 같은 0

SK가스가 DART에 낸 회사합병결정은 2018년 이후 오늘 것까지 두 건입니다. 2018년 11월 2일 접수된 공시(접수번호 20181102000457)의 합병비율 칸에도 같은 숫자가 있습니다.

두 공시에서 같은 것은 형태(소규모합병)·비율(1 대 0)·감사인(한영회계법인)·의견(적정), 그리고 신주 미발행에서 오는 증권신고서 면제와 외부평가 미해당입니다. 인용된 조항 번호가 제7항에서 제8항으로 바뀐 것은 그 사이 시행령의 항 번호가 달라졌기 때문이고, 인용된 단서의 문구 자체는 두 공시가 거의 같은 문장으로 옮겨 적고 있습니다.

다른 것은 소멸회사의 크기

같은 서식, 같은 절차인데 안에 들어간 회사의 크기는 다릅니다. 자산총계는 939,256,434,782 ÷ 247,944,697,906 = 3.79배, 매출액은 610,098,449,522 ÷ 46,426,850,527 = 13.1배입니다. 자본금은 350억원에서 340억 660만원으로 오히려 9억 9,340만원 적습니다.

부채와 자본의 관계도 다릅니다. 2018년 소멸회사는 부채가 자본의 1.70배(156,049,457,244 ÷ 91,895,240,662), 2026년 소멸회사는 4.07배입니다. 손익 부호도 반대입니다 — 2018년은 순이익 +116억 9,332만원으로 매출 대비 +25.2%, 2026년은 순이익 −2,448억 1,327만원으로 매출 대비 −40.1%입니다.

합병 목적 칸의 문장도 길이가 다릅니다. 2018년은 “합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화” 한 줄이고, 2026년은 “프로판 사업 밸류체인의 최적화”, “프로판 원료 조달 경쟁력과 PDH 사업 운영 경쟁력을 결합”, “재무적 시너지를 창출”이라는 표현이 들어간 문단입니다. 두 문장 모두 회사가 서식에 적어 넣은 목적 진술이고, 그 자체는 숫자가 아닙니다.

우리 데이터셋에서 이 종목의 자리

확인해 둘 것이 하나 있습니다. SK가스는 우연의질서 데이터룸의 183종목 데이터셋에 들어 있지 않고, 공개된 컬렉션 6종(전환사채가 있는 종목 892·최근 공시 사건이 없는 종목 970·올해 유상증자 2회 이상 101·감사의견 비적정 이력 89·올해 상장 3·새 시가총액 기준 미만 519) 어디에도 없습니다.

그래서 이 글의 숫자는 전부 오늘과 2018년의 두 공시 서식에서만 나왔습니다. 데이터셋의 지표를 끌어와 견주지 않았고, 서식에 없는 항목은 이 글에도 없습니다.

확인 경로

원공시는 접수번호 20260826000626, 주요사항보고서(회사합병결정)입니다. 비교 대상인 2018년 공시는 20181102000457입니다. DART에서 회사명이나 접수번호로 검색하면 위 두 표의 칸을 그대로 볼 수 있습니다.

앞으로 어떤 문서가 어디에 나타나는지도 서식이 정해 두고 있습니다. 합병계약 체결(8월 27일), 주주확정 기준일(9월 10일), 합병기일(11월 4일), 합병등기(11월 5일)는 모두 날짜가 지정된 칸이고, 일정이 바뀌면 같은 서식의 정정본이 새 접수번호로 접수됩니다. 합병등기가 끝나면 존속회사의 재무제표에 소멸회사가 합쳐지므로, 통합된 숫자는 그 이후의 정기보고서에서 확인할 수 있습니다. 소규모합병 요건을 채우지 못하게 되는 사유가 생기면 그 사실도 별도 공시로 접수됩니다.

같은 날 접수 목록에서 ‘회사합병’이 제목에 들어간 문서는 11건이었고, 그중 6건이 정정본이었습니다. 휴온스와 휴온스글로벌은 앞서 낸 합병 결정과 임시주주총회 소집결의를 철회한다는 문서를 같은 날 접수했습니다. 합병 공시는 결정으로 시작해 정정과 철회를 거치는 문서군이고, 접수번호는 그 순서를 남기는 장치입니다.

이 글은 2026년 8월 26일과 2018년 11월 2일 두 공시 서식에 적힌 숫자를 나누고 더한 것이며, 투자 판단이나 권유가 아닙니다. 원자료: DART 전자공시시스템.

토스에서 우연의질서 열기 →

함께 읽기

영업손실 8,003억원에서 영업이익 2조 375억원으로 — HD현대중공업 5개년 표두산에너빌리티 우선주 1,320만 3,540주 — 발행 누계와 감소 누계가 같은 숫자입니다한화에어로스페이스에서 사라진 주식 3,991만 8,839주 — 가장 큰 칸의 사유는 ‘기타’