합병이 풀리는 문턱은 2,393만 9,808주 — SK이노베이션·SK아이이테크놀로지 합병의 해제 조항

SK아이이테크놀로지(361610)가 2026년 8월 25일 이사회에서 합병을 결의하고 같은 날 주요사항보고서를 냈습니다. SK이노베이션이 SK아이이테크놀로지를 흡수합병하는 구조이고, 존속회사는 SK이노베이션입니다. 접수번호는 소멸회사 쪽이 20260825000420, 존속회사 쪽이 20260825000424입니다.

이 공시에는 계약을 풀 수 있는 조건이 한 줄 들어 있습니다. 소멸회사 주주들이 행사한 주식매수청구권의 주식 수에 매수청구 예정가격을 곱한 금액이 3,500억원을 넘으면, 각 당사자는 합병기일 또는 그 전에 서면 통지로 계약을 해제할 수 있다는 내용입니다. 금액으로만 적혀 있어서 몇 주에 해당하는지는 나눗셈을 해야 나옵니다.

매수청구 예정가격은 같은 공시에 14,620원으로 적혀 있습니다. 3,500억원을 14,620원으로 나누면 23,939,808주입니다. 이 글은 그 숫자가 전체에서 어느 자리에 있는지를 확인합니다.

합병의 뼈대

공시가 밝힌 구조는 단순합니다. SK이노베이션이 존속하고 SK아이이테크놀로지가 소멸하며, 합병 후 상호는 SK이노베이션입니다. 합병비율은 SK이노베이션 1 대 SK아이이테크놀로지 0.1174540이고, 발행하는 합병신주는 보통주 4,481,300주입니다.

합병비율의 기준주가는 이사회 결의일 전일인 2026년 8월 24일을 기산일로, 최근 1개월 가중산술평균종가와 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균해 산정했다고 적혀 있습니다. 두 회사가 모두 유가증권시장 상장법인이어서 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정했고, 그래서 외부평가기관의 평가는 요구되지 않았다는 설명도 함께 있습니다.

신주 448만 1,300주는 어디서 나온 숫자인가

합병신주는 소멸회사 주주가 받는 주식입니다. 그런데 소멸회사 주식 전부에 신주가 배정되지는 않습니다. 존속회사가 이미 들고 있는 소멸회사 주식은 합병으로 사라지고 그 자리에 신주가 나오지 않기 때문입니다. 그래서 배정 대상은 소멸회사 발행주식총수에서 존속회사 보유분을 뺀 수량입니다.

2026년 반기보고서의 주식 총수 표를 보면 SK아이이테크놀로지의 현재 발행주식총수는 보통주 81,787,100주입니다. 같은 보고서의 최대주주 표에는 SK이노베이션이 43,633,432주를 보유해 지분율 53.35%라고 적혀 있습니다. 특수관계인 한 명의 1,735주를 더한 합계는 43,635,167주입니다.

81,787,100에서 43,633,432를 빼면 38,153,668주이고, 여기에 0.1174540을 곱하면 4,481,300.9주입니다. 소수점 아래를 버리면 공시에 적힌 합병신주 4,481,300주와 같은 값입니다. 단주는 이렇게 정리되므로 합병비율과 신주 수는 서로 맞물려 있습니다.

두 회사의 액면가가 다르다는 점도 표에서 확인됩니다. SK아이이테크놀로지의 2025년 자본금 81,787,100,000원을 발행주식총수 81,787,100주로 나누면 1주당 1,000원입니다. SK이노베이션은 자본금 876,105,940,000원을 발행주식총수 175,221,188주로 나눠 1주당 5,000원입니다. 합병으로 나오는 신주는 존속회사가 발행하므로 액면가 5,000원짜리이고, 합병비율 0.1174540은 액면가가 아니라 앞서 적은 기준주가 산정 방식에서 나온 값입니다.

신주가 존속회사에서 차지하는 자리도 계산됩니다. SK이노베이션의 현재 발행 보통주는 173,972,762주입니다. 여기에 4,481,300주가 더해지면 178,454,062주가 되고, 신주는 그 2.51%입니다. 자본금 876,105,940,000원을 발행주식총수 175,221,188주로 나누면 1주당 5,000원이므로, 신주에 대응하는 자본금은 224억 650만원입니다.

공시는 이사회 참석 현황도 함께 적었습니다. 사외이사 참석은 4명, 불참은 0명입니다. 외부감사인은 삼정회계법인이고 최근 사업연도 감사의견은 적정으로 기재돼 있습니다. 합병의 목적으로는 재무안정성 확보, 사업 및 재무 리스크의 선제적 완화, 사업구조 재편을 통한 운영 효율성 향상이 적혀 있고, 분리막 사업의 경쟁력 제고도 목적 항목에 함께 적혀 있습니다. 이는 회사가 공시에 적은 문장을 옮긴 것입니다.

계약이 풀리는 문턱을 주식 수로 바꾸면

해제 조항의 3,500억원은 금액입니다. 매수청구 예정가격 14,620원으로 나누면 23,939,808주가 됩니다. 앞에서 구한 신주 배정 대상 38,153,668주가 곧 SK이노베이션을 뺀 나머지 주주들의 보유 수량이므로, 두 숫자를 나란히 놓을 수 있습니다.

23,939,808을 38,153,668로 나누면 0.6275입니다. SK이노베이션을 뺀 주주 가운데 62.75%에 해당하는 주식이 매수청구에 나서야 3,500억원 선에 닿습니다. 조항은 그 선을 넘을 때 각 당사자가 계약을 해제할 수 있다고만 적고 있고, 반드시 해제한다고 적지는 않았습니다.

매수청구 예정가격과 시세의 관계도 공시에서 확인되는 사실입니다. 금융위원회 주식시세정보 기준으로 2026년 8월 26일 SK아이이테크놀로지의 시가총액은 1,632,470,516,000원이고, 발행주식총수 81,787,100주로 나누면 1주당 19,960원입니다. 매수청구 예정가격 14,620원과는 5,340원 차이가 납니다.

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 회사에 자기 주식을 사 달라고 청구하는 권리이고, 그 가격은 공시에 적힌 예정가격을 기준으로 협의합니다. 두 숫자의 차이가 실제 청구 규모로 어떻게 이어지는지는 청구 기간이 끝나야 집계됩니다. 청구 기간은 2026년 11월 24일부터 12월 14일까지로 적혀 있습니다.

두 회사가 공시에 적은 최근 숫자

합병 공시의 상대회사 재무 항목에는 최근 사업연도 수치가 실립니다. 존속회사 쪽 표에 적힌 SK이노베이션의 2025년 연결 기준 숫자는 아래와 같습니다.

2026년 반기 연결 누적으로는 SK이노베이션의 매출액이 53조 4,482억원, 영업이익이 5조 6,495억원이고, 반기말 자본총계는 37조 8,095억원, 자산총계는 101조 9,830억원입니다. 같은 기준으로 SK아이이테크놀로지의 매출액은 754억원, 영업손익은 -1,367억원이며, 반기말 자본총계는 1조 2,879억원, 자산총계는 3조 2,434억원입니다.

두 회사의 자본총계를 더하면 39조 974억원이고, 그중 SK아이이테크놀로지의 몫은 3.29%입니다. 합병으로 늘어나는 존속회사 주식이 2.51%라는 앞의 값과 같은 자리에 놓고 보면, 두 비율은 서로 다른 기준에서 나온 수치입니다. 하나는 반기말 자본총계를 단순히 더한 값이고 다른 하나는 시장가격 기준의 합병비율에서 나온 값이어서, 이 두 표만으로는 어느 쪽이 합병 뒤 지분 관계를 대표하는지 갈리지 않습니다.

같은 주에 나온 SK 계열 합병 셋

8월 24일부터 28일 사이 DART에 접수된 회사합병결정 공시 가운데 SK 계열은 셋입니다. 세 건의 합병비율을 나란히 놓으면 차이가 한눈에 보입니다.

뒤의 두 건은 공시에 무증자 합병이라고 적혀 있습니다. 소멸회사가 존속회사의 100% 자회사여서 신주를 받을 다른 주주가 없기 때문입니다. SK가스 건은 합병비율 1 대 0 — SK가스가 신주를 한 주도 발행하지 않는 합병에서 따로 다뤘습니다. 이번 건이 그 둘과 갈리는 지점은 소멸회사가 상장회사이고 존속회사 지분이 53.35%라는 사실입니다. 나머지 46.65%에 해당하는 주주가 있어서 신주가 발행되고, 그 주주들이 행사할 수 있는 주식매수청구권이 앞의 해제 조항으로 이어집니다.

일정과 확인 경로

공시는 존속회사인 SK이노베이션이 2026년 8월 26일 합병 증권신고서를 제출할 예정이라고 적었습니다. 증권신고서가 접수되면 합병가액 산정의 세부 근거와 주식매수청구 관련 서술이 그 문서에 담기고, DART에서 접수번호로 원문을 열 수 있습니다. 실제 청구 규모는 2026년 12월 14일 이후 공시로 확인할 수 있습니다.

이 글의 수치는 접수번호 20260825000420(주요사항보고서 · 회사합병결정), 20260814004013(2026년 반기보고서), 그리고 각 사 2025년 사업보고서에서 읽은 값입니다. 시가총액과 주가는 금융위원회 주식시세정보의 2026년 8월 26일 종가 기준입니다. 계산은 본문에 적은 나눗셈과 곱셈이 전부이므로 같은 자료로 다시 맞춰 볼 수 있습니다.

이 글은 공시에 적힌 숫자를 옮기고 그 사이의 산수를 확인한 기록이며, 투자 판단이나 추천이 아닙니다.

함께 읽기

세대당 416,807,174원과 415,787,074원 — GS건설이 하루 사이에 낸 두 수주같은 629,096주가 3.37%와 3.61% — SK디스커버리 자기주식 두 공시의 분모소각 1,991,782주에 유통주식수 변화 0주 — 지어소프트·데이원컴퍼니 소각결정의 산수